几个货架倒了，货架上的东西洒得满地都是，一眼望去，许多地方还有人类的骸骨，骨上的肉显然是被什么东西给啃吃了，也许是巨蚁，也许是其它什么。书生宁采臣（陈星旭饰）赴京赶考，夜宿兰若寺，邂逅专门代姥姥（徐少强饰）迷惑男人吸取精气的聂小倩（李凯馨饰），二人经过一番磨难渐生情愫终成眷侣，但姥姥要将聂小倩嫁给黑山老妖，情急之下，宁采臣向燕赤霞（元华饰）求助……